domingo, 20 de dezembro de 2009

ATA DA OCTOGÉSIMA SÉTIMA (87ª) ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S/A – TELEBRÁS
(Vinculada ao Ministério das Comunicações)
COMPANHIA ABERTA
CNPJ (MF) 00.336.70l/0001-04
NIRE: 533.0000223/1
Capital Subscrito e Integralizado: R$ 219.454.543,77
ATA DA OCTOGÉSIMA SÉTIMA (87ª) ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Aos 19 (dezenove) dias do mês de fevereiro de 2009 (dois mil e nove), às l0:00 horas (dez horas), na Sede Social da TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A – TELEBRÁS, no Setor Comercial Norte – SCN, Quadra 04, Bloco B, 9º andar, Sala 903, Centro Empresarial Varig, em Brasília, Distrito Federal, reuniram-se em Assembléia Geral Extraordinária, acionistas da Telecomunicações Brasileiras S.A. – TELEBRÁS, representando a maioria do capital com direito a voto, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. Declarando instalada a Assembléia, o Presidente da Empresa, JORGE DA MOTTA E SILVA, nos termos do artigo 29 do Estatuto Social, passou a palavra ao Representante do Acionista Majoritário União, o Procurador da Fazenda Nacional, Dr. LUIZ FREDERICO DE BESSA FLEURY, designado pela Portaria PGFN n.º 603. de 11 de agosto de 2008, publicada no DOU, no dia 13.08.2008, para indicar a composição da mesa. O Representante do Acionista Majoritário União, indicou para secretariar os trabalhos da Assembléia o acionista MANOEL ELIAS MOREIRA. Em seguida informou aos acionistas a inversão do item 2 da ordem do dia, referente à alteração dos artigos 6º e 29 do Estatuto Social, conforme voto proferido pela União do seguinte teor: “ Pelo adiamento da alteração do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia e pela alteração do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, que passará a ter a seguinte redação: “Art. 29. A Assembléia Geral será presidida pelo presidente da companhia ou por seu substituto e, na ausência de ambos, por um acionista escolhido pela maioria dos votos presentes. O presidente da assembléia convidará um acionista da companhia para atuar como Secretário da Assembléia Geral”. Submetida à discussão e votação o item 2 da pauta foi o mesmo aprovado por unanimidade. Dando prosseguimento, o Representante da União transferiu a Presidência da Mesa ao Presidente da TELEBRÁS. Dando início aos trabalhos, o Presidente da Mesa expôs que a Assembléia Geral Extraordinária foi convocada e que se reunia na forma do Edital de Convocação publicado no Diário Oficial da União edição do dia 04/02/09 (pág. 99), na Gazeta Mercantil (pág. A7), no Jornal do Commercio (pág. A-7), no Jornal O GLOBO (pág. 20) e no Correio Braziliense (pág. 34); no Diário Oficial da União edição do dia 05/02/09 (pág. 79) e na Gazeta Mercantil (pág. A5); no Diário Oficial da União edição do dia 06/02/09 (pág. 112 e 113 ) e na Gazeta Mercantil (pág. A5) com a seguinte ordem do dia:

1. Proposta da Diretoria objetivando o aumento do Capital Social de R$ 219.454.543,77 (Duzentos e dezenove milhões, quatrocentos e cinqüenta e quatro mil, quinhentos e quarenta e três reais e setenta e sete centavos) para R$ 419.454.543,77 (Quatrocentos e dezenove milhões, quatrocentos e cinqüenta e quatro mil, quinhentos e quarenta e três reais e setenta e sete centavos), que visa promover o restabelecimento do equilíbrio econômico e financeiro da Companhia, em conformidade com o Decreto de 23 de Dezembro de 2008, publicado no DOU de 24/12/08, seção I, página 26;

2. Alteração dos artigos 6º (da atualização do Capital Social) e 29 (composição da Mesa das Assembléias de Acionistas) do Estatuto Social da Companhia.

Dando continuidade aos trabalhos da Assembléia, o Presidente da Mesa informou que se encontravam presentes o Sr. RONALDO DUTRA DE ARAÚJO, Presidente do Conselho de Administração e a Sra. RAQUEL CRISTINA FARIA, Membro do Conselho Fiscal, em cumprimento ao disposto no artigo 164, da Lei nº 6.404/76 e presente ainda o Sr. NELSON EDUARDO CRUZ DE LIMA, representante da UHY MOREIRA AUDITORES, conforme estabelece o § 1º, do art. 134, da Lei 6.404/76.

Passando ao exame do item 1 da ordem do dia, o Presidente da Assembléia informou que o aumento de capital visa promover o restabelecimento do equilíbrio econômico financeiro da Companhia e que foi autorizado por Decreto de 23 de dezembro de 2008, do Excelentíssimo Senhor Presidente da República, publicado no Diário Oficial da União de 24.12.2008, seção 1, página 26, nos termos das Propostas da Diretoria, a seguir transcritas: “PROPOSTA DA DIRETORIA PARA AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL. Senhores Conselheiros, A Diretoria da Telecomunicações Brasileiras S.A – TELEBRÁS submete à deliberação do Conselho de Administração a presente proposta de aumento do capital social, mediante a capitalização de créditos da União, na qualidade de acionista majoritário. O capital social atual subscrito e integralizado é de R$ 219.454.543,77 (duzentos e dezenove milhões, quatrocentos e cinqüenta e quatro mil, quinhentos e quarenta e três reais e setenta e sete centavos), representado por 556.448.588.470 (quinhentos e cinqüenta e seis bilhões, quatrocentos e quarenta e oito milhões, quinhentos e oitenta e oito mil e quatrocentos e setenta) ações, sendo 346.418.591.410 (trezentos e quarenta e seis bilhões, quatrocentos e dezoito milhões, quinhentos e noventa e um mil, quatrocentos e dez) ações ordinárias nominativas e 210.029.997.060 (duzentos e dez bilhões, vinte nove milhões, novecentos e noventa e sete mil e sessenta) ações preferenciais nominativas, todas sem valor nominal.

1. PREÇO DE EMISSÃO. O preço de emissão das ações ordinárias será fixado com base na média ponderada das cotações médias das ações ordinárias da TELEBRÁS, relativas aos 20 (vinte) últimos pregões da Bolsa de Valores de São Paulo, anteriores à data de publicação da convocação da Assembléia Geral de Acionistas que deliberará sobre o aumento de capital.

2. QUANTIDADE E TIPO DE AÇÕES A SEREM EMITIDAS. Serão emitidas ações, todas ordinárias e sem valor nominal, em quantidade resultante da divisão do valor do aumento de capital pelo preço de emissão a ser apurado conforme item 1.

3. JUSTIFICATIVA DO AUMENTO DE CAPITAL. O aumento de capital ora proposta tem por objetivo o restabelecimento do equilíbrio econômico e financeiro da Companhia.

4. JUSTIFICATIVA DO PREÇO. O preço de emissão, tendo como parâmetro a cotação média dos 20 (vinte) últimos pregões de ações ordinárias da TELEBRÁS na Bolsa de Valores de São Paulo, foi fixado por ser ele o mais representativo como valor econômico da ação e por decorrer de transações ocorridas no próprio mercado, em conformidade com o item 1 desta proposta.

5. DIREITO DE PREFERÊNCIA. Conforme determina o artigo 171, da Lei 6.404, de 15.12.76, e o artigo 14, parágrafo 1º, do Estatuto Social da Empresa, será aberto o direito de preferência aos acionistas, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da publicação do “Aviso aos Acionistas”, para subscrição de ações, na proporção do número de ações que possuírem. A União poderá subscrever ações, na proporção da participação dos acionistas minoritários, caso eles não exerçam o seu direito de preferência, dentro do prazo legal, uma vez aprovado o aumento do capital pela Assembléia Geral de Acionistas.

6. CAPITAL SOCIAL. Como resultado da capitalização ora proposta, o capital social subscrito e integralizado passará a ser de R$ 419.454.543,77 (quatrocentos e dezenove milhões, quatrocentos e cinqüenta e quatro mil, quinhentos e quarenta e três reais e setenta e sete centavos), representado pela quantidade de ações ordinárias nominativas a serem emitidas conforme item 2, desta proposta.

7. ALTERAÇÃO DO ESTATUTO. Desta forma, a Administração propõe a alteração do artigo 6º do Estatuto Social desta Empresa, o qual passará a ter a seguinte redação: “Art. 6º - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 419.454.543,77 (quatrocentos e dezenove milhões, quatrocentos e cinqüenta e quatro mil, quinhentos e quarenta e três reais e setenta e sete centavos).

Brasília, 16 de janeiro de 2009. JORGE DA MOTTA E SILVA. Presidente”.

“PROPOSTA DE DESÁGIO DO PREÇO DE EMISSÃO DAS AÇÕES ORDINÁRIAS NOMINATIVAS.
A Diretoria da TELEBRÁS, em face do Aumento de Capital de que trata o Decreto de 23 de dezembro de 2008 – DOU de 24 subseqüente, propõe aos Conselhos de Administração e Fiscal a prática de deságio do preço de emissão das ações ordinárias nominativas, com as seguintes justificativas:

1. O preço de emissão da ação com base na média ponderada dos últimos 20 (vinte) pregões encontra-se bem acima dos valores médios das ações da TELEBRÁS nos últimos pregões, ou seja, encontra-se a R$ 0,41 (quarenta e um centavos) de reais por 1.000 ações ordinárias nominativas;

II. A grande volatilidade atual do mercado de capitais brasileiro;

III. O intuito de a TELEBRÁS procurar incentivar a participação dos seus acionistas minoritários a exercerem os seus direitos de subscrição. Assim, o preço de emissão indicativo para o aumento de capital proposto é de R$ 0,37 (trinta e sete centavos) por lote de 1.000 ações ordinárias nominativas. Referido preço foi calculado com base na média ponderada do volume de negociação das ações da TELEBRÁS nos últimos 20 pregões da Bovespa, entre os dias 30 de janeiro de 2009 a 05 de janeiro de 2009, já contemplando nesse preço um deságio indicativo de 10,03% sobre o valor calculado. As novas ações farão jus a todos os seus direitos que vierem a ser declarados pela TELEBRÁS após a aprovação do aumento do capital pela Assembléia Geral Extraordinária. Segue abaixo a base de dados utilizada para o cálculo do preço indicativo de emissão já incluindo o deságio indicativo proposto.

Período de 30 de janeiro a 5 de janeiro de 2009
Data
Ofertas
Ofertas
Negs.
Qtde.
Valor
Pregão
Abert.
Min.
Máx.
Méd.
Fech.
Osc.
Compra
Venda
Realiz.
Títulos
R$ 1
30-jan
0,36
0,36
0,38
0,37
0,38
0,00
0,36
0,38
9
3.300.000
1.221,00
29-jan
0,38
0,36
0,38
0,37
0,38
0,00
0,36
0,38
22
79.300.000
29.341,00
28-jan
0,37
0,37
0,39
0,37
0,38
-0,03
0,36
0,38
15
51.600.000
19.092,00
27-jan
0,38
0,37
0,39
0,38
0,39
0,03
0,37
0,39
12
18.300.000
6.954,00
26-jan
0,40
0,38
0,41
0,39
0,38
0,00
0,37
0,38
28
58.900.000
22.971,00
23-jan
0,38
0,37
0,38
0,37
0,38
0,00
0,37
0,38
12
16.600.000
6.142,00
22-jan
0,38
0,37
0,38
0,38
0,38
0,03
0,37
0,38
11
22.900.000
8.702,00
21-jan
0,41
0,37
0,41
0,38
0,37
-0,08
0,37
0,38
34
120.400.000
45.752,00
20-jan
0,45
0,39
0,45
0,43
0,40
-0,11
0,38
0,39
40
115.700.000
49.751,00
19-jan
0,40
0,40
0,50
0,45
0,45
0,22
0,43
0,45
282
1.115.400.000
501.930,00
16-jan
0,35
0,35
0,37
0,36
0,37
0,03
0,35
0,37
17
10.000.000
3.600,00
15-jan
0,36
0,33
0,36
0,35
0,36
-0,03
0,35
0,36
34
40.300.000
14.105,00
14-jan
0,36
0,35
0,37
0,36
0,37
0,00
0,35
0,37
15
27.500.000
9.900,00
13-jan
0,38
0,36
0,38
0,37
0,37
0,00
0,36
0,37
13
71.500.000
26.455,00
12-jan
0,39
0,36
0,39
0,38
0,37
-0,03
0,36
0,37
17
28.800.000
10.944,00
9-jan
0,37
0,35
0,39
0,37
0,38
0,06
0,38
0,39
48
120.500.000
44.585,00
8-jan
0,39
0,36
0,39
0,37
0,36
-0,08
0,36
0,37
25
72.700.000
26.899,00
7-jan
0,36
0,36
0,41
0,39
0,39
0,00
0,38
0,39
62
111.300.000
43.407,00
6-jan
0,39
0,35
0,39
0,37
0,39
0,03
0,37
0,39
71
207.800.000
76.886,00
5-jan
0,39
0,37
0,42
0,39
0,38
2,56%
0,38
0,39
63
270.000.000
105.300,00
Dados www.bovespa.com.br
PREÇO DE EMISSÃO INDICATIVO
R$ 0,370000
MÉDIA PONDERADA 20 ÚLTIMOS PREGÕES
VALOR NEGOCIADO
R$ 1.053.937,00
QTDE TÍTULOS
2.562.800.000
PREÇO EMISSÃO
R$ 0,411244
VALOR DO DESÁGIO A R$0,370000
R$ 0,041244
PERCENTUAL INDICATIVO
10,03%

O preço de emissão final juntamente com o percentual do deságio será calculado após a disponibilização dos dados de negociação das ações da TELEBRÁS pelo sistema de pregões da Bovespa, no dia 4 de fevereiro de 2009, e constará do Aviso aos Acionistas, a ser publicado após a aprovação do aumento de capital pela Assembléia Geral Extraordinária.
Brasília, 02 de fevereiro de 2009. JORGE DA MOTTA E SILVA, Presidente e Diretor de Relações com Investidores”.

Ambas as propostas mereceram pareceres favoráveis do Conselho Fiscal, datados de 03/02/2009, respectivamente, do seguinte teor: “PARECER DO CONSELHO FISCAL. O Conselho Fiscal da Telecomunicações Brasileiras S.A – TELEBRÁS, examinou a Proposta da Administração para aumento do capital social, mediante a emissão de novas ações, até o montante de R$ 200.000.000,00 (Duzentos milhões de reais), em conformidade com o Decreto de 23 de Dezembro de 2008, DOU de 24 subseqüente.

Com o aumento proposto, o Capital Subscrito e Integralizado passará a ser de R$ 419.454.543,77 (Quatrocentos e dezenove milhões, quatrocentos e cinqüenta e quatro mil, quinhentos e quarenta e três reais e setenta e sete centavos). Após detida análise, o Conselho Fiscal manifestou-se favoravelmente ao aumento do capital nas condições propostas.
Brasília, 03 de fevereiro de 2009. GUILHERME SEVERIANO DE REZENDE VIEGAS – Presidente do Conselho; ANTONIO CARLOS DA SILVA ESTEVÃO – Conselheiro; CARLOS ALBERTO PEREIRA DA ROCHA – Conselheiro; MARIA TEREZA DE ASSIS LOPES - Conselheira; RAQUEL CRISTINA FARIA – Conselheira; LORIVAL SOUZA DA SILVA – Secretário”.

“PARECER DO CONSELHO FISCAL. O Conselho Fiscal da Telecomunicações Brasileiras S/A. – TELEBRÁS examinou a proposta da Administração para deságio do preço de emissão das ações ordinárias nominativas, conforme justificativas constantes da proposta, relacionadas ao aumento do capital social, mediante a capitalização de crédito da União no valor de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), com a conseqüente emissão de ações ordinárias nominativas. Com a capitalização ora proposta, o Capital subscrito e integralizado passará a ser de R$ 419.454.543,77 (quatrocentos e dezenove milhões, quatrocentos e cinqüenta e quatro mil, quinhentos e quarenta e três reais e setenta e sete centavos), com a conseqüente emissão de ações ordinárias nominativas nos termos da referida proposta. Após detida análise, o Conselho Fiscal manifestou-se favoravelmente ao aumento do capital nas condições propostas por atender aos interesses da Companhia.
Brasília 03 de fevereiro de 2009. GUILHERME SEVERIANO DE REZENDE VIEGAS – Presidente do Conselho; ANTONIO CARLOS DA SILVA ESTEVÃO – Conselheiro; CARLOS ALBERTO PEREIRA DA ROCHA – Conselheiro; MARIA TEREZA DE ASSIS LOPES – Conselheira; RAQUEL CRISTINA FARIA – Conselheira; LORIVAL SOUZA DA SILVA – Secretário”.

Submetida a discussão o item 1. da pauta foi o mesmo aprovado por unanimidade, conforme voto da União, do seguinte teor: “Pela aprovação do aumento do capital de R$ 219.454.543,77 (Duzentos e dezenove milhões, quatrocentos e cinqüenta e quatro mil, quinhentos e quarenta e três reais e setenta e sete centavos) para R$ 419.454.543,77 (quatrocentos e dezenove milhões, quatrocentos e cinqüenta e quatro mil, quinhentos e quarenta e três reais e setenta e sete centavos), conforme proposta da administração da empresa e autorização constante do Decreto Presidencial de 23 de dezembro de 2008. Pela fixação do prazo de 30 dias, contados a partir do Aviso aos Acionistas, para o exercício do direito de preferência de que trata o Art. 171 da Lei nº 6.404, de 1976”. Nada mais havendo a tratar, foi suspensa a reunião para a lavratura da presente ata. O Presidente da Mesa propôs aos acionistas presentes que a ata fosse assinada apenas pelo Presidente da Assembléia, pelo Representante do Acionista Majoritário União, e pelo Secretário, o que foi aprovado por unanimidade de votos dos acionistas presentes. Lida a ata, foi esta aprovada e assinada pelo Presidente da Assembléia, pelo Representante do Acionista Majoritário União e pelo Secretário. Certifico que a ata é cópia fiel do livro próprio de atas, conforme exigência das leis 6.404/76 e 5.764/71.
JORGE DA MOTTA E SILVA
Presidente da Assembléia e da Companhia
LUIZ FREDERICO DE BESSA FLEURY
Procurador da Fazenda Nacional
Representante da União
MANOEL ELIAS MOREIRA
Secretário